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危机下的并购中联收购CIFA正是评分时刻-[资讯]

2022年09月24日 柳州机械设备网

危机下的并购:中联收购CIFA正是评分时刻

多年来,全球企业并购的经验数据形成了一个“七七法则”:70%的并购并没有实现期望的商业价值,70%的并购失败是因为后期的整合问题。

2008年9月,当时在国内工程机械行业排名第三的中联重科股份有限公司(,,下称中联重科),联手弘毅投资、高盛集团和曼达林基金收购了世界第三大混凝土机械制造商意大利CIFA公司100%的股权,业界轰动一时。

中国机械工业联合会执行副会长蔡惟慈曾表示,在全球机械工业领域,美、德、日处于第一方阵。中国的高端装备发展较为被动,主要是因为基础零部件、基础工艺和基础材料的欠缺,而并购是跨越这一鸿沟的捷径。

按照业内共识,一场并购成功与否,五年时间基本可以做出判断。中联重科对CIFA的收购,目前正是交卷时刻。

收购伊始,市场上存在诸多质疑声音,主要观点是中联重科出价过高,等于是在高位接盘;也有人表示,这一收购会让中联重科的资产负债率攀至高危线;还有人则认为,中联重科的收购时机不当,如能等到金融危机深入,就能以更低价格成交。

这些质疑不乏合理成分。收购之后,中联重科的资金流动性和负债水平都在恶化,显示出可能被这次收购拖垮的迹象。没想到的是,2008年底中国政府出台四万亿经济刺激计划,以泵车为代表的混凝土机械随即迎来了为时五年的高速发展期,中联重科转危为安。

2012年底,中金公司发布报告称,CIFA从2012年起已经实现了扭亏为盈,规模及盈利能力均已恢复到金融危机前的水平。同时,在技术转移、高端产品代工及产业链整合上,CIFA与中联重科的协同效应已初见成效,下一步则期待资源整合更加深化。

今年7月,中联重科董事长詹纯新表示,与金融危机前的2007年相比,CIFA2013年上半年的利润增长了50%以上,在中联重科这一方,双方共同开发的新产品陆续上市,中联重科在国内泵车市场的占有率不断提升,毛利率也在上升。

成绩的背后,是长达五年的磨合。詹纯新今年7月在中欧管理论坛上总结说,一次成功的跨国并购,就是企业的一次国际化成人礼。中国企业在起点不如人的情况下,只有借力国际资本市场、适时进行海外并购,才能在制度、管理、技术和文化等方面与国际同行快速实现高位对接。

他说,“走出去”不仅是把产品卖到海外,把工厂建到海外,更要“走进去”融入全球的产业生态,做一个由不同民族、不同国家、不同文化共同支撑起来的世界企业。

两次换帅

企业在完成并购之后做的第一件事,通常是理顺被收购方与收购方的管理层关系,包括是否需要从公司总部调派管理人员进驻被收购企业,以及对被收购公司的留任管理层给予多大授权等。

中联重科刚刚买下CIFA,金融危机便席卷而来,欧洲风雨飘摇,罢工此起彼伏。

这给中联重科的整合带来考验:一面是愈演愈烈、不见终点的金融危机,一面是詹纯新在意大利《24小时报》上刚刚做出的承诺:不裁员,不关厂。

CIFA公司成立于1928年,位于米兰市的郊区,与瑞士连绵的雪山遥遥相望。成立之初主要生产用于钢筋混凝土的钢制模具,到了上世纪50年代将业务拓展至混凝土搅拌车、混凝土泵车、搅拌机及混凝土运输设备等,此后一直占据着意大利大约80%的市场份额,是意大利人眼中的工业明珠。

然而,2008年意大利人大面积失业,消费市场一蹶不振,CIFA亦没有逃过此劫。中联重科海外市场部副总裁何文劲回忆说,“一夜之间,CIFA的订单都没了。”

机械行业在中国市场销售的模式是做库存,生产出来再去市场上卖,国外的模式是做订单,即按订单生产,没有订单就意味着没有销售。

当时CIFA的管理层从美津达基金空降而来,这类基金公司往往有一群被称作“黄金打手”的管理人员,其任务就是进驻被收购企业、削减开支、做高经营指标,然后伺机高价转手企业。空降到CIFA的管理团队中,为首的是个叫做Maurizio Ferrari的小个子,原来的职业是银行家。

“Ferrari很有钱,心思不在管理企业上。”何文劲说,Ferrari是全世界所有出名歌剧院的VIP,常常提前一两年就订好票,任何事情雷打不动,要给看歌剧让步。显然,他不是一个能带领CIFA走出金融危机的人。而且中联重科收购了CIFA之后,Ferrari本人也无意于继续留任,他举荐了Stefano Marcon接任,中联重科接受了这个推荐。

然而业绩并没有起色。并购完成之后,中联重科每年年底会派出一个审计小组,对CIFA上一年的经营决策和财务运作进行全面审计。之后会提出改进意见和整改时间表,以保证CIFA能和中联重科在同一个管理语境之下对话。

2010年底,中联重科派负责内审的刘杰去做审计,发现CIFA员工对Stefano颇有微词。Stefano Marcon是做财务出身,此前并没有全权统筹制造企业的经验。并且他在与中联重科沟通的时候喜欢搞“本位主义”,紧守手中的一亩三分地,阻碍了整合工作的进程。

2011年7月,詹纯新、邱中伟、张建国和陈培亮四人亲赴米兰撤换CEO。詹对Stefano说,共同投资人对CIFA的业绩不满意,希望他离开位置,最终董事会投票通过提议。经CIFA的管理层内部推荐,时任技术部门主管的Davide Cipolla出任CEO。

詹纯新后来在谈及此事时说:“对收购公司应该信任而不放任,不适应企业发展、不利于资源整合、不按规则办事的人必须换掉。”

Davide Cipolla说,他1992年毕业后进入CIFA,从研发部门做起,已经干了20年。在被中联重科收购之前,他负责公司的供应链,包括采购、技术设计到生产三大部分。收购之后,他除了负责CIFA的研发,还要负责为中联重科产品提供技术支持,以及双方之间的技术融合。

与Davide Cipolla相同,中联重科的人大部分也是技术出身,技术人员之间更好交流。曼达林基金的董事高臻也提及,在中联重科进行整合的过程中,Cipolla负责的模块是最迅速、最有效的。

中联重科在收购时承诺CIFA不裁员。有消息称,CIFA曾出现员工罢工,工会和管理层关系紧张等情况。问及此事,Davide Cipolla表示,中联重科总部从没提过降低员工成本等要求,但是他作为公司管理者会根据经济形势做出安排。

他解释说,CIFA共有员工六七百人,2010年,在市场不好、工作量不大的情况下,CIFA申请了为期一年半的社会保障金(欧洲企业有困难时,社会保障机构给予的补贴,比如工人一天正常工作八个小时,如果申请了社会保障金,工人一天只工作四个小时,剩下四个小时是由国家给其补贴劳动报酬)。CIFA当时的政策是在职人员循环申请,每个人平均分摊。

Davide Cipolla给员工写了一封公开信,表示工会组织没有从公司全局出发看问题。他向公司员工讲述了数年来公司取得的重大进步,阐述了面临危机应该齐心协力克服苦难。

“员工也知道这种罢工只能制造危机,并不能真正帮助企业进一步地发展。” Davide Cipolla说,那封信发出来之后得到了大部分员工的理解,工会最后也表态称,此前的抗议并非专门针对公司,而是针对经济危机下“不作为”的意大利政府。

何文劲说,中国当时正值4万亿投资时期,中联重科在中国的业绩非常好,有能力给予CIFA支持。在中外管理团队的共同努力下,双方做到了抱团取暖,而金融危机也让CIFA加速将技术转移到中国。

根据KPMG会计师事务所对香港CIFA公司的审计,CIFA业绩从2011年开始有起色,2011年全年和2012年上半年,该公司分别实现销售收入18.8亿元和15.9亿元,盈利分别为1亿元和2.9亿元,对应净利润率分别为5.5%和18%。

中金公司的报告则认为,至2011年,香港CIFA公司盈利能力已与被收购前相当。2012年,由于东欧和中东等毛利率水平较高地区的市场份额增加,公司盈利能力又有了较大幅度的提升。

资本盟友

2012年底,中联重科通过全资子公司中联海外投资管理公司出资总计2.36 亿美元,收购控股子公司香港CIFA 公司中其他股东持有的40.68%的股权。至此,CIFA并购案中的资本方全部退出,中联重科实现100%控股,产业方与资本方的合作收官。

但是,在将CIFA纳入中联重科轨道的过程中,资本方始终担当着启蒙者的角色。

2008年,中联重科联合高盛、曼达林基金和弘毅资本成立特殊目的公司香港CIFA公司,并由香港CIFA公司收购了意大利CIFA公司。香港CIFA公司股东中,中联重科出资1.62亿欧元,持股比例60%,高盛、曼达林和弘毅资本合计出资1.08亿欧元,分别持股12.92%、9.04%和18.04%。

2009年,意大利CIFA公司管理层五人总计投资310万欧元,增资香港CIFA 公司。

“中联重科选择跟投资人一起收购CIFA,是一种金融创新。”詹纯新曾说,当时我们不懂欧洲,他们(共同投资人)都是海归或者本身就是国际投资者,由他们来教我们,带着我们走;其次,也是用股份将彼此捆绑在一起,风险均摊,利益共享。

这三家共同投资人中,弘毅是中联重科的股东,高盛也曾与弘毅一道,参与过中联重科的国企改制,二者与中联重科均是故交。

值得一提的是曼达林基金。这家年轻基金的投资人包括国家开发银行和国家进出口银行,以及意大利第二大银行和欧洲最大银行之一的Intesa Sanpaolo S.p.A,在欧洲的政商两界颇有人脉。

在将CIFA推荐给中联重科之前,曼达林通过意大利团队的关系做了大量的市场调研,例如这家企业在市场上、在供应商中间的口碑如何,它的管理层背景如何,企业战略如何等。他们还跑去跟CIFA谈判,了解卖家最在意的和可以放弃的部分。

在收购进行中,投资人要从专业的角度去帮助收购方控制风险,例如保证CIFA的合理估值,以及交易架构的设计(投资人都追求低买高卖),主动跟欧洲的银行商议贷款条款,进行杠杆融资。另外,还要做好和利益相关方的沟通。

在投标期间,曼达林曾安排中联重科团队去意大利访问,找了一名对中国较为友好的主编在意大利《24小时报》为詹纯新写了文章,詹就是在此次对话中承诺,不关工厂,不解雇员工。

收购完成之后,共同投资人和中联重科一起探讨整合计划,包括成立哪些分项的工作小组、董事会的构成、内部审计师的构成,以及其他细节问题,比如对CIFA管理层的授权,给多少权限,可以批多少费用,可以签什么规模的合同。

高臻说,这并不是派驻几个中国高管就能解决的问题。中国人没有相关经验,也不了解意大利的法律。意大利的公司治理是很复杂的,有些事情发生后就一定要开董事会,而且必须向当地报告,如果你不报告,可能就违法了,就会吃官司,公司董事会就要承担。

意大利有一个特殊的机制叫内部审计师制度,这群人既管财务也管企业合规,公司的重大事件都会参与,起着最重要的监控作用。CIFA内部审计师有两个是曼达林指派的,此二人均与曼达林有多年的合作经验。

一位接近交易的人士表示,在这个投资结构中,高盛的角色是一根棍子,经常扮演打手的角色。CIFA管理层要按时给董事会递交报告,每次出现一点问题,高盛都要插手,意大利管理团队经常为此跟中联重科总部发牢骚,说高盛“太严酷”。

高臻总结说,在中国的海外收购逐渐由能源、资源收购走向技术型收购的过程中,管理难度逐渐增加,因为技术型的企业要求调动人的积极性。跟国内相比,欧洲的研发氛围好,人员素质较高,而且更贴近客户,必须保障并购后他们有持续研发的意愿和能力。

“有了股权的结合,双方合作的紧密度,沟通的诚恳度是不一样的,他们会给你很多真实的想法和建议。”詹纯新在评价共同投资人的作用时说。

在CIFA的日常经营层面,共同投资人参与很少。“毕竟不是中联重科跟卡特彼勒的合作,”中联重科混凝土事业部副总经理陈培亮说,“他们对机械混凝土不像中联重科那么熟悉。”陈曾代表中联重科赴意大利进行收购前的尽职调查,负责技术方面。

上述接近交易的人士透露,共同投资人资金的年复合回报率在8%左右,没有达到共同投资人的预期,但考虑到金融危机的影响,这个收益已经不错。

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